《巨烧脑!八一八我老板回国几年在“XX圈”的遇到【油腻人事】》
第51节

作者: antoine97
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  日期:2018-01-06 11:22:44
  大家好,2018年已经到来,我给大家拜个晚年~~~
  这一礼拜都没来更,因为我老板对我寄予的新年愿望是:不要用上班时间更帖子…
  摔摔摔,好吧,他都说了我怎么也得执行一下啊!所以今天周末,楼主上线了!

  嗯,我会再想想办法的,等忙过这段,晚上更也行,这段加班多,北京这天儿,下班天漆黑,吃完饭半夜了…
  废话少说,更起来
  日期:2018-01-06 11:51:15
  年前,我们把要投资孙总的TOM先生的背景,使劲地讲了一遍。我再复习一下:投资过美国的高利贷公司,且投出了90年代最大的高利贷公司,后来专门做次贷证券化,也没少捞。最牛逼的是游说国会,使国会放弃了对高利贷立联邦法的想法
  就是这样一个人,要来投资孙总了!

  话说保密协议签了,TS也看过了,如果对TS里面的条款,包括估值、占比、投资人的权利和义务这些条款大面儿上没有异议,下一步就是,投资人团队对孙总公司进行尽职调查。
  尽职调查是一个特别考验水平的事,现在因为投资的案例多了,又都围绕互联网界,所以大家耳朵里老听“尽调”、“尽调”,渐渐觉得这个事儿不神秘了。但这是因为—互联网公司就是互相骗,数据都是刷的,利润都是负的,投资人心里有数,没什么可尽调的!投资人恨不得巴不得找到会骗,骗中骗的高手,去把他们的估值抬高,好骗下一轮呢!
  但我老板干的是“经典投行”,传统业务,还是很重视尽调的。
  在企业并购中,卖方可以选择性披露信息,法律没规定它必须自己把自己丨内丨裤都脱了让你买家看个够,所以人家当然是尽量给你看正面的信息,负面的信息…也不能说隐瞒,比如上市公司,人家也不说什么,就说让你去看每年公告—每年出什么事公告都会写,你自己看去吧,自己识别去吧,自己判断去吧,我没瞒你,但我也犯不上提溜着你耳朵冲你大声提示
  对,就是这样子
  而且,在并购中,各国的法律都遵循一个原则,叫做“买者当心”—你这笔买卖值不值、亏不亏,买家你自己当心,你要是自己没板眼,没发现风险结果掉坑里了,法律不会来给你伸冤。这有点像文物交易,买家不管是在拍卖会上、还是在旧货市场、还是在琉璃厂这种地方买到“假文物”,法律都不支持“卖家退款”。这是你自己“打眼”、学艺不精。当然,法律这么弄,也是因为,法律要是能给文物、企业断代、估值,法律它也不用当法律了,当上知五千年下断五千年的神棍好了…总之法律不想手伸太长,脑补法律好高冷…

  所以,大家说,尽调重要不重要?太重要了,全靠尽调来发现、识别风险了!
  上面说了一个是,卖家在披露信息时,会有倾向,但还有一种情况,也是都靠尽调来排除了,就是—很多事,卖家知道自己知道但不告诉你,但卖家还有不知道自己不知道的事他就更没法告诉你了,这就得靠买家自己去发现!这也不算很玄,卖家经营企业,很多时候从自己的认识出发,但人的认识都是有限的,有的问题出了苗头,但是他就是没看出来嘛…这也是正常的。
  所以,尽调高手往往能发现那些卖家不知道自己不知道的事…嗯,然后呢…买家知道自己知道,买家知道卖家不知道,买家知道卖家不知道自己知道,买家不知道别的买家知道不知道,买家不知道别的买家让不让卖家知道,买家知道自己可能出于这个知道而不想买了…哈哈哈哈哈哈
  日期:2018-01-06 12:10:26
  尽职调查的基本流程,就是买家/投资人组成一个团队,包括技术、商务、财务、税务、法律、人力,甚至公关、投资者关系等顾问,然后由卖家“开放资料室”或者由买家提供一个信息请求清单,“开放资料室”是个英语,就是形容卖家把资料都开放出来供买家浏览。

  我老板以前做的都是很大的并购业务,企业“开放资料室”还分两步,第一步是开放“网上资料室”,就是把资料都放到网上去,然后让潜在的买家通过网络浏览。这个“放到网上”还不是一般的上传,是要请第三方的技术机构专门搭建“网上资料室”,也不会特别好客,大手一挥“随便看”,而是限制买家的登录次数,也不让下载,只能浏览和截屏…唉总之,专业人员就是比较事儿逼,当然,人家就是靠这个“事儿逼”吃饭。

  网上资料室之后才是实地考察,包括现场资料室开放和管理层陈述,因为在浏览资料的时候,一定会发现问题,这时就需要管理层出来澄清问题,所以有个管理层陈述。
  有些资产比较重的收购,还要去资产的现场做现场尽调,比如要收购一个煤炭企业,旗下有仨煤矿,肯定要挨盘儿把仨煤矿都走一遍啦。
  这就是尽调一般的程序。尽调前面讲过,人家不会给你很长时间,一般就是一个礼拜到一个月。尽调之后双方就要拉锯了,谈交易合同。说白了,尽调的主要作用就是为了在谈判时候砍价,价格砍的越低,买卖“亏了”的可能性就越小,实在砍不了价,也还可以卖家赶紧整改…
  对了,从尽调完成到达成交易,到交易完成,这段时间是很长的。尽职调查本身有个时效性,顾问团队不可能调查完了还“保修三年”,所以买家还要时刻保持警惕,在合同约定里面保护好自己…就比如买仨煤矿,结果头天签完合同,第二天地震了,仨煤矿里俩都让大山给埋了…咋整?所以啊,厚厚一大本合同,也不都是片儿汤话和废话(捂脸)

  日期:2018-01-06 12:34:39
  OK!接机!美国访华代表团于傍晚抵达首都国际机场!
  话说那一阵为了迎接“美国访华代表团”我们公司也是鸡飞狗跳,因为我们大BOSS也随团前来!Eddie老板(对不起英语人名也越来越多…)陪朋友一起来,顺便视察我们的工作!
  我记得我们就为怎么接待,怎么安排他们就开了无数的会,半夜老板想起来什么都会给我发邮件—睡到半夜,叮~手机响一声,打开一看,我老板的邮件,subject:美国人爱吃的水果…
  嗯嗯,外交无小事?

  前头有朋友还问过我们为什么公司没有给老板租个车开,因为我们省呗…但是通过这次接待,我认为:美国人一点也不省!老说美国人特别不讲排场,根本不是那么回事!他们的富人比中国人讲排场多了!我们白人老板每天只喝进口矿泉水!给他租的宾利没有一天不用,从来只在酒店门口上车,多一步都不愿意走(话说他还经常去健身房锻炼,鄙视这种伪健身迷)!他走了以后,光酒店洗衣房账单就好几万块!

  好在TOM先生的团队不用我们贴身伺候,只伺候Eddie大人已经让我这个小前台忙的团团转了。张总劝我说:投行的排场都是给人家看的,如果Eddie自己来就不用这么费事,这不是带着投资人来的吗,就得彰显实力。金融界就是用“敢花”来认证“能挣”的,让我多理解…
  日期:2018-01-06 13:03:02
  其实,Eddie大人的排场还没有TOM大人大…TOM大人带来的团队浩浩荡荡,一辆七座奥德赛差点不够坐,包括:律师2,会计师3,公关1,政府关系顾问1…我是不太懂为啥投个高利贷还带个公关…
  因为我们给他们统一订的国贸三期,离我们公司近,所以这帮人也是利用我们公司的场地办公,他们白天在孙总公司尽调,晚上用我们的会议室开会,喝我们的咖啡,吃我们的水果和零食,后来谈合同期间有时整天在我们公司进进出出,导致我们公司那阵的官方语言变成了英语!
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