《我亲身经历的一个破产的资本市场故事》
第21节

作者: 大马猴三儿
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  马猴接着这话音,把提前准备好的PPT给每人发了一份。
  ‘各位,那咱们就从第一页看起,内容先简单过一遍,然后有什么问题咱们稍后讨论如何。’见大家无异议,马猴就开始了具体重组方案的介绍。

  ‘整个重组方案大概分四步,首先第一步是争取在5月至7月间,完成进一步的增发。因为每年董事会根据一般性授权有发行不超过已发行总股本的20%的股票的权利,因此应该将这部分的额度用足。’
  当然把这个作为重组的第一步佛爷是有私心的,其实第一步还是第二步先行没有本质上的区别,但是如果不在第一步就锁定新股中属于自己的份额,佛爷担心到时候光电就非押着不做股票新发他也没有办法。所以,最好一部到位先把股票搞到手,那就立于不败之地了,后面几步成也好败也好不影响他实现作为第一大股东的目的了。按照现在市价的9毛钱打8折发股,那每股的价格是7毛2,一共能发4亿股左右,总融资额差不多2.88亿。

  第二步,光电需要先处置部分的固定资产把总资产的金额降下来,这个跟第三步注入资产的资产比率相关。因为光电毕竟是个生产型企业,生产设备和厂房土地的账面价值比较高。(当然,最高的还是他们的应收账款,但这个话题比较敏感,现在提出来也不太合适)。但处置完还是要用那怎么办,就用售后回租的方式,一方面回留了大量现金,另一方面每年也增加了一部分的租赁费用,有助于显著降低光电的净利润水平。至于处置完资产收回的大量现金怎么办?一部分还银行贷款一部分分红分掉他。光电账面上有差不多10亿的银行负债,那就先还一半,另外一半做特别分红。这又是马猴的一个如意算盘,5亿的分红,摊到每股上大概有两毛钱,那相当于佛爷的成本又收回来不少,当然这个分红可以名正言顺的讲,毕竟大家都受益嘛,你李帅李老板手里股份更多,肯定分的更多咯。

  第三步,注入新的资产和业务。通过增发换股的形式置换P基金持有的商业家装项目公司至少51%的股权,并且要保证注入资产从各项比率上,收入比率、净利润比率、资产比率等都不能能超过100%,这第三步的实施也是以第二步的资产瘦身为前提的,马猴和东方团队反复测算过,10个亿的资产处理是最起码的,因为这个商业家装项目的固定资产量很轻,但收入规模和盈利能力却很高。另外,之所以要保证各个指标不超过100%,这样做的目的是保证相关收购的交易只是重要交易(Major Acquisition)而不是非常重大收购(Very Significant Acquisition,简称VSA),因为重要交易只要股东多数批准就可以了,而非常重大收购就需要SFC审批了,如果需要SFC审批的话,那难度就会大很多。

  第四步,就是逐步剥离光电现有的业务和资产,这一步的做法跟第三步有异曲同工之处,就是要保证资产剥离的过程也不要触发SFC的审查,那就必须把资产出售的交易控制在主要出售(Major Disposal)的体量而不要触及非常重大出售(Very Significant Disposal, 或者简称VSD)。而主要出售的标准就是保证出售的资产在各个主要比率的考量上(同样是资产、收入和利润),高于25%,但低于75%。

  当然,在完成了前三步的基础上,第四步还是相对容易操作的,毕竟降低光电业务的收入很容易,少卖点或者卖便宜点,相关的成本和费用多入一点,利润也就降下来了。
  对于这个重组计划,马猴还是很有自信的,每步考虑的都很周全,同时把审批监管的要求降到了最低,当然一步一步实施需要时间,初步预计下来怎么需要两整个会计年度,但是,佛爷的控股权在做完第一步就实现了,而光电的市场表现在第二步完成后就应该会有所体现了,毕竟资本市场的人都是人精,你开始出售资产肯定是有下一步的动作的,那么市场关注度肯定就开始上升了,这整个股票的估值肯定会随着每一步的落实水涨船高。

  马猴讲的很慢很仔细,也同时用余光观察着光电的各位,看的出来李帅很满意,边听边频频点头。另外两位独董也听得聚精会神。其实你说的东西吸不吸引人很容易就能够测试出来,如果你发现你开始讲话后不到两分钟,大家就开始频频看手机,或者不断出出进进打电话,那不好意思,你的演说已经完全失败了。
  马猴一直讲了近40分钟没有停,中间也完全没有被任何打断。等到讲完,李帅居然还带头鼓了几下掌。然后马猴很谦逊的说,想讲的重组方案差不多就是这样了,不知道在座的各位有什么问题没有,我们可以展开讨论一下。
  光电几位大概互相对视了一下,李帅先问了一个问题,这个注入的标的是不错,但是你们大概测算过他们换股后能够占到股比的多少没有。
  ‘有的,大概占全部稀释后股本的28%左右’
  ‘那他们其实小股东了,比你们增发后股份要少。’

  ‘对的,第二大,比我们少,比您的持股多一些,当然这个方案还是可以微调的,比如给不完全换股,而是一部分股票,一部分现金,这个我同基金方面沟通过,他们保持灵活,而且也不寻求控制上市公司,只要估值能够达到他们要求他们就OK了。’
  ‘恩恩,这个好,现在满世界都是跟我谈借壳上市的,你说我光电的生意又不差,怎么搞得所有人都以为我们要贱卖一样。好,只要不是借壳,能保证你们和我们两家在注入后还是有绝对的控制权,那我觉得就可以做!’
  ‘对于这个业务转型,你们觉得会有问题吗’独董陆博士也插进来问,
  ‘恩,这个我同券商也沟通过,惯常的说法肯定是说原因是公司的既有业务有些市场挑战,因此寻求多元化发展,因此,最好第三步收购完商装资产后呢让两个业务共存一段时间再慢慢剥离原来的资产和业务。否则的证监会可能会觉得你这个转型的痕迹太明显,所以我们预计需要花两年的时……。‘
  马猴的话还有说完,这是佛爷突然插了进来,’其实啊,这个业务转型的关联性和互补性呢,我觉得不难讲,你看一个是做苹果店装修的,一个是做光电连接器的,这个是有互补的。‘
  所有人很诧异的看着他,这互补的点在哪呢?
  ‘你想啊,’佛爷很得意看到自己成功吸引了所有人的目光,悠然的吐了口烟,优雅地在大大的水晶烟灰缸上弹了一下烟灰,然后接着讲 ‘ 你看这苹果专卖店装修都这个豪华,高科技味道十足。以后要求他们在每个苹果店里都装一个光电专区,可以推销光电的高速连接器,那不是一举两得……。这部分不大不了我们分担成本和费用就是了,相信基于他们跟苹果的长期合作关系,这不是什么难事。’

  说实话,即便是今天写到这,马猴都难以相信当时佛爷真的说了这番话。但这个事情是实实在在发生在马猴面前的。马猴对天发誓,这部分绝对不是文学创作。回想起来,当时佛爷说完以后,脸上洋溢着那副指点江山一切尽在掌握中的自信和自得。套用中央几台的一句广告语,那真是‘心有多大舞台就有多大’的既视感。但坐在他对面的那几位,如果用电影镜头来表现一下的,那就是一个静止的拉伸镜头,所有的人都目瞪口呆,喝茶的杯子停在了半空中,记笔记的折断了笔尖,在桌子底下敲短信的手指一松手机直接掉到了地上。
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